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北京注册会计师协会专业技术委员会专家提示〔2020〕第11号—上市公司重组需关注事项
发布日期:2020年12月31日 点击次数:

 

上市公司重组是资本市场的常见业务,是上市公司针对公司产权关系和其他债务、资产、管理结构所开展的并购行为。通过重组,上市公司可以从整体上和战略上改善企业经营管理状况,优化产业链,强化公司竞争力,推进企业创新。视重组形式的复杂性不同,上市公司相关的重组涉及到财务、税务及评估等多方面复杂问题,对财务报表会产生不同程度的影响。由于上市公司重组涉及公众利益,是市场及监管层的重点关注事项。注册会计师在从事上市公司重组业务时,对因重组导致的财务报表相关重大事项需予以重点关注。

 

本提示仅供会计师事务所及相关从业人员在执业时参考,不能替代相关法律法规、注册会计师执业准则以及注册会计师职业判断。提示中所涉及程序的时间、范围和程度等,事务所及相关从业人员在执业中需结合项目实际情况以及注册会计师的职业判断确定,不能直接照搬照抄。

 

 

为帮助执业人员准确理解上市公司重组相关的事项,针对上市公司重组的形式、法律依据以及需要关注的财务、税务及评估事项,北京注协非鉴证服务专业技术委员会做出如下提示:

 

一、上市公司重组形式及法律依据

 

 

(一)重组形式

目前,我国上市公司重组常见形式,按照交易目的可以归纳为借壳上市、集团整体上市和产业并购三类;按照交易模式分类,可以分为现金收购、重大资产出售、重大资产置换、发行股份购买资产,或者是以上某两种或几种方式的结合。

(二)法律依据

目前,对于上市公司重组具有指导性的文件涉及法律、行政法规、部门规章、规范性文件、监管问答及沪深交易所、全国中小企业股份转让系统(以下简称“股转系统”)自律性规则等。法律主要包括:《公司法》、《证券法》、《企业破产法》、《反垄断法》等;相关的行政法规包括:《上市公司监督管理条例》等;部门规章包括:《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等;相关的自律规则包括交易所、股转系统业务规则等。其中的《上市公司重大资产重组管理办法》(2020320日修订),对上市公司重组的相关原则、标准、程序及法律责任等进行了明确规定。

 

二、上市公司重组需关注的财务事项

 

 

注册会计师一般会参与到上市公司重组交易整个过程,对于与财务相关的事项需关注以下方面:

(一)资产的权属、质量及相关债权债务关系

对目标企业重组资产权属的判断,将对重组的会计处理及重组后的财务报表产生重要影响。注册会计师需充分考虑以下问题:

1.标的资产是否已取得相应权证,如土地、房产、商标、专利、采矿权等;标的资产权属是否存在纠纷或限制,如抵押、质押等;标的资产的完整性情况是否充分披露等。

2. 尚未取得相应权证资产的详细信息是否补充披露。如不能按期或按原办理计划办妥权证的情况,上市公司及目标企业是否明确相关的解决方式以及责任分摊等问题。

3.标的资产存在权利瑕疵的期间内,对其所有权、使用权及管理等问题是否有明确规定;

4.若标的资产被抵押、质押或担保的,且对应债务金额相对于目标企业资产金额较为重大的,是否已充分说明相关债务人的偿债能力,证明其具有较强的偿债能力和良好的债务履行记录,不会因为抵押、质押或担保事项导致上市公司重组后的资产存在重大不确定性;

5.上市公司拟重组的资产涉及完整经营实体的,需关注相关资产是否将整体注入(或置出)上市公司;

6.除实物资产外,对于生产经营所需的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产,上市公司是否详细披露权属变动的具体安排和风险,如未包括,是否需要向关联方或第三方支付(或收取)资产使用费,具体包括支付金额和支付方式等。关注该类资产的协议,判断该类使用他人的资产的存在及未来剩余使用期限对上市公司持续经营的影响;

7.对目标企业的债权债务需关注:当上市公司重组的资产为股权时,是否存在目标企业持有的银行借款合同条款约定重大股权变动需要取得银行同意;当上市公司重组资产为经营性资产时,债权转移是否需要通知债务人,债务转移是否需要取得债权人同意等;债项是否存在大额到期未偿还情形,是否可能导致上市公司面临财务风险及违约责任等。

对于前述资产存在权利限制或瑕疵的情况,注册会计师需与独立财务顾问、重组评估师、律师等各方沟通专业意见,判断其对财务报表和会计处理的影响,是否需要补充披露等。此外,除上述资产的权属问题,注册会计师需关注标的资产其他质量问题,如巨额应收或预付款项是否存在关联方占用情形;标的资产是否合理计提资产折旧或摊销、资产是否存在减值迹象,资产减值准备是否充分计提,如存在是否需要对标的资产历史经营业绩和进一步重组进行调整,并考虑该类事项是否已经得到解决并作充分的披露。

(二)盈利预测的合理性及持续盈利能力

上市公司重组的目的很大程度上是提升上市公司的收益能力和公司价值,如果并购进来的为非优质资产,持续盈利能力不佳,既不利于进一步提升上市公司的价值,也会损害到广大中小股东的利益。上市公司重组时,可能需要对目标企业进行盈利预测。盈利预测不仅仅直接影响评估结果和对价,还影响重组后的会计处理和披露,注册会计师需要关注目标公司盈利预测的合理性以及重组后上市公司及目标企业的持续盈利能力。

1.盈利预测报告是否合理

注册会计师需要与目标企业和进行盈利预测的其他中介机构(以下简称“盈利预测机构”)进行充分沟通,询问并获取如下有关盈利预测报告的信息或证据,包括但不限于:盈利预测假设前提的合理性;预测利润中非经常性损益的比例;对未来期间收入、成本、费用的预测方法是否恰当、预测数据是否有据合理,所采用的会计政策、会计估计与历史数据是否一致 ;盈利预测报告中未来年度的预测数据与历史经营记录相比是否存在较大差异,如有差异相关解释是否充分、合理。盈利预测报告中未来年度的预测数据与行业水平(包括增长率和毛利率)相比是否恰当,如存在较大差异,理由是否充分合理。

在盈利预测时,还需要考虑做为预测基础所依据历史财务数据